”FLEET”としてYouTubeやMySpace時代到来前よりインターネットで楽曲を発表、メジャーからも音源をリリースしてきた佐藤純一、”そらいろくらぶ”としてニコニコ動画で初音ミクをメインボーカルに据えて楽曲を発表し、クリエイティブサークル”s10rw”の設立メンバーでもあるyuxuki waga、そしてネットレーベルシーンから登場したエレクトロニカユニット”Leggysalad”のkevin mitsunagaという、主にインターネット上で活躍してきた3世代によって、新たに物語を書き換えるべく結成された。

また、佐藤純一とyuxuki wagaが責任編集をつとめたCD+BOOK『TRANSIT LOUNGE』にて、名嘉真祈子（トルネード竜巻）をボーカルに迎えた楽曲”kotonoha breakdown”を提供。ソーシャルネット上や、様々なニュースサイトで大きな話題となった。

2012年秋には、ゲスト・ボーカルだったtowanaが正式メンバーとして加入し、4人体制へ。

ユニットとして自身の音源を発表するほか、”さよならポニーテール”のシングル『空も飛べるはず / ビアンカ / 恋するスポーツ』では「魔法のメロディ」、”DECO*27 feat. 初音ミク”のシングル『ゆめゆめ』では「二息歩行」、TVアニメ『ロボティクス・ノーツ』劇伴曲のRemixをそれぞれ担当。また、”ChouCho”の楽曲「looping star」や「life is blue back」、”相沢舞”の楽曲「その刹那」のサウンドプロデュースも担当するなど、幅広く活動を行なっている。ライブ活動も積極的に行なっており、その際には佐藤純一（Key/Cho）、yuxuki waga（Gt）、kevin mitsunaga（PC/Sampler）、towana（Vo）という編成で出演している。